Die Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats bei der Unternehmenstransaktion

Die Studie untersucht die Bedeutung, den Umfang und die Ausgestaltung der Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats gemäß § 111 Absatz 4 Satz 2 AktG bei Unternehmenstransaktionen. Neben den noch offenen und umstrittenen allgemeinen Fragen zu Zustimmungsvorbehalten betrachtet sie typische Phasen und Vereinbarungen eines Unternehmenskaufs, etwa die Zulassung der Due-Diligence-Prüfung, den Letter of Intent und die Akquisitionsfinanzierung, und analysiert deren Verhältnis zu den Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrats. Zudem wird die Rechtslage zu den derzeit häufigen, begründeten Zustimmungsvorbehalten beim Erwerb oder der Veräußerung eines Unternehmens geprüft und kritisch hinterfragt. Dabei identifiziert die Studie Lücken in der aktuellen Corporate Governance und präsentiert Verbesserungsansätze mit konkreten Formulierungsvorschlägen. Abgerundet wird die Arbeit durch einen Vergleich mit dem flexiblen englischen Recht, der die Stärken und Schwächen des deutschen Gesellschaftsrechts aufzeigt.

A. Einleitung

B. Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats
Inhalt und Umfang der Zustimmungsvorbehalte - Kritische Betrachtung - Rechtslage GmbH und Zustimmungsvorbehalte

C. Zustimmungsvorbehalte der Unternehmenstransaktion
Vorüberlegungen - Identifizierung zustimmungsrelevanter Vorgänge - Verkaufs-/Kaufversuch bzw. Transaktionskosten - Abschluss eines Letters of Intent im Zwei-Verhandlungspartner-Verfahren - Entscheidung zur Zulassung einer Due Diligence (Verkäufer) - Kaufvertrag: Erwerb des Zielunternehmens - Kaufvertrag: Veräußerung des Zielunternehmens - Akquisitionsfinanzierung des Käufers - Abschluss einer W&I-Versicherung - Besonderheiten beim GmbH-Aufsichtsrat

D. Rechtsvergleich mit dem Recht von England und Wales
Das Board of Directors der Company - Beteiligung des Boards of Directors in Unternehmenstransaktionen - Besonderheiten bei den Private Companies - Vergleich und Erkenntnisse

E. Schluss
Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats gem. § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG - Zustimmungsvorbehalte der Unternehmenstransaktion - Rechtsvergleich mit dem Recht von England und Wales