Der Rechtsformwechsel eines Personenunternehmens in eine GmbH - Eine steuerliche Vorteilhaftigkeitsanalyse anhand von Parameteruntersuchungen

Das vorliegende Buch behandelt die Umwandlung eines Personenunternehmens in eine GmbH. Die Ausführungen können der entscheidungsorientierten betriebswirtschaftlichen Steuerlehre zugeordnet werden und umfassen dabei weder empirische noch rechtskritische Aspekte. Im Rahmen einer steuerlichen Partialanalyse werden die für einen Rechtsformwechsel relevanten Aktionsparameter anhand einer Vorteilhaftigkeitsanalyse dargestellt und analysiert. Ziel ist es, die steuerlichen Konsequenzen aufzuzeigen, die sich durch eine Variation ebendieser Parameter ergeben. Das Buch besteht neben einer knappen Darstellung der zivil- und steuerrechtlichen sowie der betriebswirtschaftlichen Grundlagen aus einem zweigliedrigen Analyseteil. Dieser behandelt zum einen die Steuerfolgen eines Einbringungsvorgangs bei unterschiedlichen Parameterkonstellationen. Zum anderen stehen die steuerlichen Konsequenzen im Fokus, die sich durch die Veräußerung der im Rahmen der Einbringung gewährten Anteile ergeben.

Leseprobe:

Textprobe:
Kapitel 2.2: Steuerrechtliche Grundlagen:
2.2.1: Steuerliche Behandlung der Einbringung
Die Einbringung einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft ist im sechsten Teil des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) mit den

20-23 UmwStG geregelt. Ein Einbringungstatbestand i. S. d.
20 Abs. 1 UmwStG liegt demnach vor, sofern ein Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil gegen Gewährung von neuen Gesellschaftsanteilen in eine unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft eingebracht wird. Die im Rahmen einer Einbringung vollzogene Vermögensübertragung erfüllt dem Grunde nach den Tatbestand der Betriebsveräußerung i. S. d.
16 EStG, sodass prinzipiell ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn entsteht. Allerdings erfolgt durch die

20 ff. UmwStG eine teleologische Reduktion dieser Rechtsnorm. Sofern die Voraussetzungen an das Vorliegen einer Einbringung erfüllt sind, ergibt sich daraus die Möglichkeit der Nutzung von Wahlrechten und Steuerbegünst igungen, sodass der veräußerungsähnliche Vorgang der Vermögensübertragung grundsätzlich steuerneutral ausgestaltet werden kann.
Generell findet die Übertragung des Betriebsvermögens gem.
20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG unter Ansatz des gemeinen Wertes statt. Allerdings wird dem aufnehmenden Rechtsträger, bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen, ein antragsgebundenes Bewertungswahlrecht gem.
20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG gewährt. Hierdurch wird eine Bewertung des eingebrachten Betriebsvermögens auch zum Buch- oder einem Zwischenwert ermöglicht. Beim gemeinen Wert handelt es sich gem.
9 Abs. 2 BewG um den Preis, "der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach der Beschaffenheit des Wirtschaftsgutes bei einer Veräußerung zu erzielen wäre". Dieser Wertansatz, der gleichzeitig auch die Obergrenze der Bewertung darstellt, bewirkt eine Auflösung sämtlicher enthaltener stiller Reserven im Einbringungszeitpunkt. Dies gilt ebenfalls für sämtliche selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenst ände sowie den Geschäfts- oder Firmenwert. Der Buchwert ist der Wert, den die einbringende Gesellschaft im Zeitpunkt der Sacheinlage gemäß den steuerrechtlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung in ihrer Steuerbilanz anzusetzen hat. Dieser Wertansatz bildet die Bewertungsuntergrenze und die in den übertragenen Wirtschaftsgütern enthaltenen stillen Reserven werden gänzlich an die übernehmende Gesellschaft übertragen. Bei der Wahl eines Zwischenwertansatzes ist eine über dem Buchwert und unter dem gemeinen Wert liegende Bewertung möglich. Stille Reserven, die sich in den übertragenen Wirtschaftsgütern befinden, müssen hierbei mit einem einheitlichen Prozentsatz aufgelöst werden.
Aus Sicht der GmbH stellt die Einbringung eine Einlage dar. Die gesetzlichen Bestimmungen, welche die aufnehmende Kapitalgesellschaft betreffen, sind in
23 UmwStG geregelt. Eine Aufdeckung der stillen Reserven im Einbringungszeitpunkt generiert für diese zusätzliches Aufwandspotential, das eine En tlastung mit Körperschaft- und Gewerbesteuer in den Folgeperioden bewirkt. Sofern ein Ansatz unter dem gemeinen Wert gewählt wird oder falls bei einem Ansatz zum gemeinen Wert die Einbringung im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge erfolgt, tritt die GmbH in die steuerliche Rechtsstellung des Einbringenden ein. In Abhängigkeit des gewählten Wertansatzes ergeben sich für diese differente Regelungen hinsichtlich der Abschreibungsmodalitäten.
Aus Sicht des Einbringenden gestaltet sich die Einbringung i. S. d.
20 Abs. 1 UmwStG als Betriebsveräußerung, die grundsätzlich mit einer Gewinnrealisation verbunden ist. Der von der übernehmenden Kapitalgesellschaft gewählte Wertansatz entspricht dabei sowohl dem Veräußerungspreis des von dem Einbringenden übertragenen Vermögens als auch den Anschaffungskosten der gewährten Anteile. Sofern der von der Kapitalgesellschaft gewählte Wertansatz über dem Buchwert der eingebrachten Wirtschaftsgüter liegt, ergibt sich für die einb