Das Haftungssystem des Umwandlungsgesetzes bei Carve-out-Transaktionen

Carve-out transactions structured as spin-offs under the German Transformation Act are gaining strategic importance but are subject to a complex liability regime that may significantly constrain their practical use. Melina Maren Grauschopf examines the extent to which this framework affects the suitability of spin-offs as structuring tools, explores ways to mitigate the resulting burdens, and proposes reforms aimed at balancing creditor protection with the interests of carve-out participants and the need for transactional flexibility.

A. Einführung


I. Einführung in die Themenstellung



II. Untersuchungsgegenstand und Ziel der Untersuchung



III. Vorgehensweise und Gang der Untersuchung

B. Carve-out-Transaktionen nach dem Umwandlungsgesetz


I. Begriffsbestimmung der Carve-out-Transaktion



II. Zielrichtung von Carve-out-Transaktionen und Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands



III. Strukturierungsmöglichkeiten einer Carve-out-Transaktion

C. Das Haftungssystem des Umwandlungsgesetzes im Überblick


I. Beweggründe für das Haftungssystem



II. Überblick über die relevanten Haftungsnormen



III. Die Nachhaftung gemäß § 133 UmwG



IV. Die Sicherheitsleistung gemäß §§ 22, 125 Satz 1, 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG 87



V. Die Organhaftung gemäß §§ 25, 125 Satz 1 UmwG



VI. Weitere Haftungsnormen innerhalb und außerhalb des Umwandlungsgesetzes

D. Auswirkungen des Haftungssystems des Umwandlungsgesetzes auf Carve-out-Transaktionen


I. Auswirkungen des Haftungssystems des § 133 Abs. 1 Satz 1 UmwG auf Carve-out-Transaktionen



II. Auswirkungen des Haftungssystems der §§ 22, 125 Satz 1, 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG auf Carve-out-Transaktionen



III. Auswirkungen des Haftungssystems der §§ 25, 125 Satz 1 UmwG auf Carve-out-Transaktionen

E. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen


I. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen bei § 133 Abs. 1 Satz 1 UmwG



II. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen bei §§ 22, 125 Satz 1, 133 Abs. 1 Satz 2 UmwG



III. Lösungsansätze zur Minimierung der Haftungsfolgen bei §§ 25, 125 Satz 1 UmwG

F. Reform


I. Reformbedürftigkeit des Haftungssystems des Umwandlungsgesetzes im Hinblick auf Carve-out-Transaktionen



II. Reformvorschlag

G. Schlussbetrachtung und Ausblick
H. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse in Thesen